Еще одно важное нововведение разработчики окрестили Last Man Standing. Его суть заключается в следующем. Если у Макса Пейна есть запас обезболивающих, то даже в случае падения запаса здоровья до нуля он не умрет. Вместо этого у героя будут несколько секунд на то, чтобы в режиме slo-mo прикончить противника, совершившего смертельный выстрел. Если эта задача будет выполнена, то Макс получит небольшое количество очков здоровья в обмен на одно обезболивающее.

Max Payne 3 создается на движке Eurphoria. Он уже использовался в Grand Theft Auto 4 и Red Dead Redemption, но теперь будет значительно улучшен. Самые серьезные изменения коснутся анимации — Макс будет передвигаться куда естественнее, а его противники научатся максимально реалистично реагировать на попадания пуль. Релиз Max Payne 3 на РС и консолях состоится в марте следующего года.